湖北兴发化工集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年报事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月17日,公司收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2017】0422号,以下简称问询函),现针对问询函提出的问题向贵所回复如下:

1. 年报披露,报告期内公司与部分关联方的交易金额相比上一年度大幅增长。其中,公司向宜昌兴和化工有限责任公司(以下简称宜昌兴和)采购的金额为6.73亿元,同比增长605.1%;向富彤化学有限公司(以下简称富彤化学)采购的金额为1.21亿元,同比增长172.93%,销售的金额为2.02亿元, 同比增长175.92%;向湖北吉星化工集团有限责任公司(以下简称吉星化工)采购的金额为3.54亿元,同比增长112.39%,销售的金额为2.18亿元,同比增长832%。请公司:

(1)结合相关产品的交易价格、数量及其变动情况,分析报告期内公司与关联方交易金额大幅增长的主要原因。

1、关联交易基本情况。宜昌兴和是公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司(以下简称宜昌兴发)的全资子公司,主要从事金属材料、化工原料、煤炭等产品的销售。

报告期内公司与宜昌兴和的交易主要内容为:公司宜昌园区单位向宜昌兴和采购甲醇、液氨、醋酸、金属硅等原料,其中甲醇是生产草甘膦的主要原料,金属硅、甲醇是生产有机硅的主要原料,醋酸、液氨是生产甘氨酸的主要原料。2016年公司与宜昌兴和主要关联交易基本情况如下表:

注:根据产品生产的需求,兴瑞化工和泰盛化工采购的原材料甲醇含量不一样,兴瑞化工甲醇品质相对较好,其要求乙醇含量在50PPM以下,价格略高。

(1)报告期内公司有机硅、草甘膦、甘氨酸装置产能扩张,原材料需求大幅上升。

公司控股子公司湖北兴瑞化工有限公司(以下简称兴瑞化工)新建的有机硅单体项目装置在2015年底建成投产;公司控股子公司湖北泰盛化工有限公司(以下简称泰盛化工)扩建的草甘膦原药项目装置在2016年一季度建成投产;公司控股子公司宜昌金信化工有限公司(以下简称金信公司)扩建的甘氨酸项目在2015年底建成投产。相关子公司产能、产量、销量和库存量变化如下表:

随着兴瑞化工、泰盛化工、金信公司产能产量的增加,导致其采购原材料甲醇、金属硅的数量和金额大幅增加。具体变化情况如下表:

注:兴瑞化工采购的甲醇主要是为了生产有机硅(DMC)或107胶的原材料氯甲烷,氯甲烷除由兴瑞化工自产自供外,部分向其他单位采购。2016年,兴瑞化工采购氯甲烷5.89万吨,按照单耗1:0.67折合甲醇3.95万吨,加上上述外购氯甲烷对应的甲醇的采购量,实际采购量与产量推算采购量的差额为0.04万吨。

由上表可见,经推算泰盛化工、兴瑞化工、金信公司采购甲醇、金属硅、液氨和醋酸的数量与其产能及产量基本匹配,相关采购活动是符合其正常生产经营所需要的。

(2)报告期内为稳定原材料供应,降低采购风险和成本,公司对宜昌园区相关单位原材料采购结构进行了调整。

2016年,甲醇、液氨、金属硅等原材料市场行情波动较大,为降低原材料采购风险,平抑市场价格,控制采购成本,保障生产经营正常开展,相关子公司加大了对宜昌兴和的原材料采购力度。通过宜昌兴和集中采购可以为企业连续生产提供原材料的保障,特别是金属硅和甲醇采购业务,通过多年的业务培育,宜昌兴和已与金属硅主要产区云南、四川等地的生产厂家以及甲醇的主要厂家建立了良好合作关系,具有稳定的供货渠道和一定的价格优势。

从上表可以看出,2016年公司相关子公司与宜昌兴和关联交易的数量和金额占比基本一致,关联交易调整的数量和金额占比基本一致。

1、关联交易基本情况。富彤化学是公司持股45%的联营企业,为公司2015年9月参股收购,主要从事三氯化磷、三氯氧磷、磷酸三乙酯等产品的生产和销售。

报告期内公司与富彤化学的交易主要内容为:向富彤化学销售黄磷等原材料,向富彤化学采购其生产的磷酸三酯等产品。2016年公司与富彤化学内发生的主要关联交易情况如下:

2015年,受环保、资金、内部管理等因素制约,富彤化学2015年三氯化磷装置开车率较低,全年的产量和营业收入规模较小。2016年,富彤化学主要产品三氯化磷产量明显增加,具体情况见下表:

由上表可见,三氯化磷2016年较2015年产量、销量均有较大幅度增长,库存量保持相对稳定。

富彤化学地处江苏泰州,生产所需的主要原材料黄磷来自于广西、贵州等地,收购前其黄磷的供应由公司全资子公司广西兴发化工有限公司(以下简称广西兴发)、瓮安县龙马磷业有限公司(以下简称龙马磷业)提供。2016年随着主要产品三氯化磷产量的增长,富彤化学的黄磷需求持续增长,向广西兴发、龙马磷业的采购总额相应增加。具体情况见下表:

2015年富彤化学磷酸三酯等产品主要由其独立销售,2016年调整由公司全资子公司兴发香港进出口有限公司(以下简称兴发香港)销售,主要是进一步丰富公司产品结构,培育有机磷产品海外市场,在实现良好经济效益的同时打造和提升公司品牌形象。兴发香港的客户主要是美国威歌、普罗凯玛意大利公司、西班牙龙化、波兰标准化学、荷兰创新化工等美国及欧洲的企业。2016年和2015年兴发香港磷酸三酯均没有库存。富彤化学向兴发香港销售磷酸三酯具体情况见下表:

1、关联交易基本情况。公司于2015年8月收购吉星化工45%的股权,吉星化工成为公司的联营企业。吉星化工主要从事黄磷、次磷酸钠、四羟甲基硫酸磷、磷酸三钙的生产与销售。

报告期内公司与吉星化工的关联交易主要内容为:就近向吉星化工销售磷矿石等原材料用于生产黄磷,就近向吉星化工销售液碱等原材料生产次磷酸钠;就近向吉星化工采购黄磷用于生产草甘膦等产品,利用公司现有的销售渠道和品牌优势经销吉星化工次磷酸钠、四羟甲基硫酸磷等产品,提升公司相关产品的市场占有率。2016年公司与吉星化工发生的主要关联交易情况如下:

公司控股子公司泰盛化工扩建的草甘膦原药项目装置在2016年一季度建成投产,新增产能6万吨,按照单耗(1:0.31)折算,需要新增采购原材料黄磷约1.86万吨。公司全资子公司龙马磷业被公司收购前其原有黄磷装置生产出来的黄磷杂质相对较高,不适合直接对接泰盛化工生产草甘膦,需经吉星化工黄磷水洗装置水洗去除杂质后方能满足草甘膦原药生产的要求。2016年吉星化工向龙马磷业采购及向泰盛化工销售黄磷情况如下表:

从上述表格可以看出,为满足泰盛化工草甘膦生产的需要,2016年吉星化工向龙马磷业采购黄磷并向泰盛化工销售黄磷增加,导致2016年公司与吉星化工关联交易金额增加。

(2)结合公司向非关联方采购及销售相关产品的情况,以及相关产品的市场竞争格局,补充披露上述关联交易的原因和必要性;

从上表可以看出,2016年关联方采购价格略低于非关联方采购价格,也低于2015年采购价格

注:根据产品生产的需求,兴瑞化工和泰盛化工采购的原材料甲醇含量不一样,兴瑞化工甲醇品质相对较好,其要求乙醇含量在50PPM以下,价格略高。

从上表可以看出2016年金属硅关联方采购价格略低于非关联方采购价格,也低于2015年采购价格。

从上表可以看出2016年液氨关联方采购价格与非关联方采购价格差异不大,低于2015年采购价格。2016年醋酸关联方采购价格明显低于2015年采购价格,高于非关联方采购价格,主要是受采购时间段影响,具体分析见下一小题。

(1)甲醇。2016年国内甲醇有效产能约7638.5万吨,实际产量约4313.6万吨,开工率为56.47%,国内市场需求约为5191万吨。在煤(经甲醇)制烯烃项目的快速发展过程中,我国甲醇产业升级调整步伐仍在加快进行。国内甲醇传统下游多数产品仍处于产能相对过剩阶段,在环保督查、供给侧改革等因素影响下,多数下游产品增速持续减缓,MTBE、甲醛、DMF、二甲醚等产品并未有新装置投产,部分产品甚至出现产能负增长的状况。未来甲醇下游需求发展点仍以新型为主,在甲醇制烯烃产业迅速发展的背景下,甲醇新兴下游需求将持续增加,占据甲醇消费比重也将会提升。随着我国经济发展进入发展新常态,环保问题已愈发受到重视,而生态环境保护作为供给侧改革的催化剂,一定程度上将不断推动甲醇行业健康有序发展。

2016年甲醇行业在上游成本端的推涨驱动及新型下游稳步发展,中国甲醇市场止跌反弹,整体呈震荡上移走势。2016年甲醇市场价格走势如下图:

(2)金属硅。2016年国内金属硅总产能460万吨,总产量约为238万吨,市场需求约为166.8万吨。金属硅行业整体开工情况多与丰水期电价以及电量情况有着直接关系,丰水期依然对南方金属硅企业开工情况有大的影响,但是较前几年来说,影响强度相对减少,这多受新疆地区产能增加的原因。下游需求在国家环保政策高压下呈现萎缩态势,同时受欧盟继续对金属硅征收反倾销税,出口量整体下滑。

2016年金属硅市场价格几次上调多由成本以及需求上涨导致,但由于需求受限,多数金属硅厂家出现成本倒挂现象严重。“供给侧改革”以及环保政策依然是后期金属硅价格走势的重要因素,在无特殊外力影响的情况下,金属硅市场报价将多由成本和需求来左右。2016年金属硅市场走势如下图:

(3)液氨。2016年国内液氨产能8380万吨,总产量约为5421.9万吨,市场需求约为4957.46万吨。目前我国合成氨产能过剩率已经达30%以上,《石化和化学工业发展规划(2016年-2020年)》明确,原则上不再新建以无烟块煤和天然气为原料的合成氨装置,合成氨产能增加速度明显放缓,未来合成氨行业主要以去产能为主基调。从供应量上看,我国液氨产量也将呈现逐步减少的态势,2016年产量环比减少5%左右。下游肥料行业产能过剩严重,国内一系列优惠补贴政策随之取消,市场持续向买方市场倾斜,市场持续低迷,合成氨下游市场需求有减弱趋势。

2016年国内合成氨市场呈现先抑后扬,随后区间震荡,最后震荡上行收官的走势,价格上涨多受原料价格上涨以及供应紧张、尿素以及甲醇价格上涨,液氨外销量减少,以及部分下游补货等因素影响。但受农业方面需求低迷影响,市场整体出现旺季不旺,淡季更淡的局面,市场价格多数处于较低价位,未来农业方面需求仍有萎缩可能,液氨行业仍处于供大于求的状态,行业或将面临转型和延伸产业链的挑战。2016年液氨市场价格走势如下图:

(4)醋酸。2016年国内醋酸总产能850万吨,总产量为586.97万吨,市场需求567.51万吨。市场行情随供需关系变化波动,2016年上半年醋酸市场由于需求大幅下滑,厂家价格难以维持,逐渐走低,虽有部分装置检修作为支撑,但仅能缓解过快下滑之势,难以扭转市场低迷局面。下半年醋酸市场前期略显不佳,市场行情清淡,厂家出货气氛不足,价格逐渐下滑;中期需求仍无好转,厂家多库存压力较大,部分厂家择期检修;后期由于开工下滑,市场供应减弱,价格逐渐回暖且连续走高。2016年醋酸市场价格走势如下图:

(1)保障原材料稳定供应。甲醇、金属硅、液氨、醋酸是公司生产有机硅、草甘膦、甘氨酸的重要原材料,原材料采购质量和数量的稳定性直接影响公司宜昌园区连续化生产,对成本控制也至关重要。从公司相关原材料非关联方采购情况分析,2015年非关联采购金额占比高于2016年,但采购价格整体上高于2016年,同时非关联采购商相对分散、不集中,供货能力和信誉参差不齐,原材料采购的稳定性不强,质量相对难以控制。从相关原材料的竞争格局分析,2016年上述大宗原材料市场阶段性波动明显,价格变动相对较快,为应对不断变化、复杂的原材料市场形势,控制采购风险和成本,保障采购质量,选择稳定、诚信、有经验的中间贸易商合作进行大规模集中采购是最经济有效的采购模式。宜昌兴和从事金属材料、化工原料、煤炭等产品贸易业务多年,拥有丰富的供应链渠道和专业人员,通过整合渠道资源,可以保证长期稳定供应。相对于公司非关联第三方供应商,宜昌兴和原材料供应集中、稳定,质量有保障,同时可以节约公司相关人力资源和管理成本。

(2)降低采购成本,平抑市场价格。宜昌兴和从事相关原材料购销业务经验丰富,一直处于市场前沿,长期研究市场,对市场行情变化敏感,可有效避免市场波动带来的采购风险。2016年根据原材料市场情况变化,公司加大了对关联方宜昌兴和原材料集中采购力度,有利于平抑持续波动的市场价格,降低运输费用和采购成本,提高公司产品议价能力,同时能够有效化解价格波动带来的采购风险。

从上述图表可以看出,虽然2016年甲醇、金属硅、液氨、醋酸市场波动较大,特别是下半年相关原材料价格持续上扬,但通过宜昌兴和集中采购,采购数量和金额总体稳定,价格显现出一定优势:相对于非关联方采购,宜昌兴和采购价格略低,且多数原材料低于2015年采购价格,呈下降趋势。

综合上述公司借助宜昌兴和成熟的供应商渠道,向其采购相关生产所需的原材料,有利于降低采购风险和成本,是公司生产经营的实际需要,上述关联交易具有必要性、合理性。

从上表可以看出,2016年黄磷关联方销售价格与非关联方销售价格差异不大。

从上表可以看出,2016年黄磷关联方销售价格与非关联方销售价格差异不大。

(1)黄磷。2016年国内黄磷产能169.6万吨,与2015年相比基本持平,产量约71.91万吨,市场需求约71万吨。在国家积极推进淘汰落后产能及环保高压等相关政策影响下,黄磷总体产能呈下滑趋势。黄磷市场下游市场需求主要以热法磷酸及三氯化磷为主,但热法磷酸市场受湿法磷酸冲击影响,需求持续减少,市场整体供需矛盾仍突出。

2016年黄磷市场“大落大起”,随供需关系变化波动。上半年随着丰水期电价下调,市场开工率提升,黄磷价格稳中下跌;下半年受环保政策、电价及运费上涨影响,生产成本提高,市场整体开工率下滑,黄磷价格上涨。2016年黄磷市场价格走势如下:

(2)磷酸三酯。2016年国内磷酸三酯产能为30万吨,市场需求约为18万吨,市场整体供需矛盾比较明显。在国家环保政策下,磷酸三酯开工率受到一定限制;下游市场主要应用于聚氨酯硬泡和软泡,目前国内市场需求较少,约1.5万吨。随着中国的消防安全法规越来越严,聚氨酯阻燃保温板材中阻燃剂的添加量将会趋于标准化,磷酸三酯等阻燃剂的消费量将呈稳定增长趋势。2016年磷酸三酯市场价格出现较大变化,上半年市场极度低迷,下半年环保督查直接导致主要工厂停产整顿,市场供应量持续紧张,价格持续上涨。2016年磷酸三酯市场价格走势如下:

(1)有利于稳定黄磷市场价格。近年来国内黄磷市场受环保、市场供需等因素影响,价格阶段性波动较大,作为国内最大的黄磷生产企业,公司对黄磷市场价格具有较大影响力。富彤化学生产需要黄磷作为原材料,公司向富彤化学销售黄磷,其价格具有标杆作用,集中统一销售,有利于稳定黄磷市场价格,同时可以进一步扩大公司黄磷的市场占有率,提升公司黄磷产品盈利能力。

(2)有利于培育有机磷市场。有机磷是未来磷化工产业发展的重要方向,对公司完善产业链具有十分重要的意义。公司向富彤化学采购磷酸三酯等产品,通过成熟的销售渠道及境外平台对外销售,有利于公司进一步丰富产品结构,逐步提升有机磷产品市场占有率,为公司向有机磷产业转型发展创造积极条件。

综上所述,公司向富彤化学销售黄磷,经销富彤化学磷酸三酯等有机磷产品,是稳定和培育相关产品市场的需要,关联交易具有必要性、合理性。

从上表可以看出,2016年黄磷关联方采购价格略低于非关联方价格,价格差异不大。

(1)次磷酸钠。2016年国内次磷酸钠产能约为7万吨,年产量约为6.5万吨,年需求量约为5.6万吨。次磷酸钠下游客户主要是电镀厂,近几年由于国家对环保管控的越来越严格,国内很多电镀厂都已经关停,下游部分企业产业布局有所调整,生产转型,市场整体需求呈减少趋势。

次磷酸钠市场价格随市场供需关系波动,2016年次磷酸钠市场整体呈现稳中上行走势。上半年市场整体维持平稳走势,下半年随着原材料成本等上升,加上环保压力,市场供应持续紧张,次磷酸钠市场整体上行。2016年次磷酸钠市场价格走势如下:

(2)四羟甲基硫酸磷(阻燃剂)。无机磷系阻燃剂作为次磷酸钠配套产品,在国内产能及产量都不高,年产能约为6万吨,产量约为3.1万吨,年需求量约为3-4万吨。由于该产品的特殊性,国内用量非常少,全国至少95%以上的产量都出口到国外,用做水处理剂和油田杀菌剂以及阻燃剂。国内目前用到该产品的领域主要有皮革鞣制剂(主要在河南部分地区皮革纺织生产企业)和油田杀菌剂(中石油、中海油的油田开采)方面,但用量不大,技术尚未全面推广。国外市场主要用于石油与页岩气开采,受国际能源市场影响较大。

2016年阻燃剂整体呈下跌走势。受市场整体供需矛盾突出影响,企业库存压力大,市场行情持续低迷,价格逐月下跌。2016年四羟甲基硫酸磷市场价格走势如下:

(1)有利于整合资源,提高相关产品市场竞争力。近年来,黄磷、次磷酸钠、阻燃剂等磷化工产品供需矛盾突出,市场竞争格局日趋激烈,依托品牌、市场、技术等优势进行资源整合是增强市场竞争力的重要手段。作为国内最大的磷酸盐生产企业,公司黄磷、次磷酸钠产量国内第一,拥有成熟的销售渠道和品牌优势。吉星化工的主要产品是次磷酸钠、四羟甲基硫酸磷,通过公司统一对外销售可避免市场无序竞争,提高公司的相关产品市场占用率和影响力。

(2)有利于降低采购成本。国内黄磷企业主要布局在水电资源丰富的贵州、湖北等地,其中除公司外,湖北省内规模较大的黄磷生产企业为吉星化工,目前公司自产黄磷主要用于生产下游磷酸盐,无法满足草甘膦扩产生产需求,公司利用龙马磷业、吉星化工的区位优势,联动为泰盛化工提供高品质的黄磷用于生产草甘膦,有利于降低采购和物流成本,满足泰盛化工生产经营的正常需要。从上述图表可以看出,公司泰盛化工从吉星化工采购黄磷价格与龙马磷业销售吉星化工价格基本一致。

综上所述,公司与吉星化工开展次磷酸钠、黄磷、四羟甲基硫酸磷等关联交易业务,是公司生产经营管理和市场开拓的需要,有利于依托公司现有销售渠道整合市场、物流等资源,提高相关产品市场占有率和影响力。关联交易具有必要性、合理性。

(3)结合相关产品的市场价格,公司与非关联方的交易价格,分析关联交易定价是否公允

2016年甲醇市场价格波动较大,月均价格区间在1368至2272元/吨。公司向宜昌兴和采购甲醇的价格与向外部单位采购的价格相近,采购甲醇价格包含到厂的运费,宜昌兴和采购甲醇运费约203元/吨,扣除运费成本后,向宜昌兴和采购甲醇均价为1618.81元/吨,较市场价高0.81%。

由上表可见,公司向宜昌兴和采购液氨的平均采购价与向外部单位采购均价和市场价格相近。宜昌兴和采购液氨运费约50元/吨,扣除运费成本后,向宜昌兴和采购液氨均价为1910.86元/吨,较市场价低0.06%。

由上表可见,公司向宜昌兴和采购的全年均价较市场价高1.86%。公司向外部单位采购价格相对较低,主要是受采购时间段影响,公司向宜昌兴和采购醋酸时间为2016年全年,而向外部单位的采购时间集中在2016年1-5月,当期市场价格较低。

由上表可见,公司向宜昌兴和采购的均价较向外部单位采购的均价略低,低1.71%。公司采购金属硅主要来源于云南、四川地区,上表所列采购价格包含到厂运费,每吨运费约360元,扣除运费后采购均价约为9361.19元,较市场价高0.48%。

上述采购均价含从江苏运到出境港口的运费,每吨运费约100美元(折合人民币约665元),扣除运费后采购均价约为8172.95元,较市场均价低1.44%。

由上表可见,公司向富彤化学销售的均价与向外部单位销售均价相近。上表所列公司黄磷销售价格为送到江苏的到厂价,每吨运费约900元,扣除运费后销售均价为10439.04元/吨,较市场均价低2.57%。

由上表可见,公司向富彤化学销售的均价与同期市场价相近,较市场价高1.55%,上述均价都不含运费。

由上表可见,公司向吉星化工的采购均价较外部单位采购均价低1.69%,较市场价低2%,上述均价都不含运费。

由上表可见,公司向吉星化工采购外销均价较外销市场价高3.22%,向吉星化工采购内销均价较内销市场价低4.4%,上述外销价格含运费,内销价格不含运费。

从上表可见,公司向吉星化工的销售均价较外部单位销售均价高1.74%,较市场价高3.81%,上述均价都不含运费。

综上,报告期内公司向关联方采购相关产品的价格与向非关联方采购的价格和市场价格差异不大,关联交易价格公允。

(4)结合公司向富彤化学采购并销售三氯化磷,向吉星化工采购并销售磷矿石等情况,补充披露相关产品的购销差价,以及交易的真实目的。

公司控股子公司贵州兴发化工有限公司(以下简称贵州兴发)2016年11月向富彤化学采购三氯化磷2吨,均价5,042.74元/吨,总价1.01万元;销售给云南广天磷化工有限公司用于试生产环丙乙炔,销售价格5,470.1元/吨,总价1.09万元,毛利0.08万元。采购三氯化磷的数量和金额极小,采购价包含的运费较高,与大宗贸易采购价格不具可比性。

公司子公司广西兴发从市场采购三氯化磷1.18万吨,采购均价2,939.66元/吨,销售给富彤化学,销售均价2,951.11元/吨,价差11.45元/吨。上述交易的目的是公司涉足有机磷化工领域,初步尝试三氯化磷业务,有助于了解市场情况。

公司向吉星化工销售的磷矿石为公司自产磷矿石,销售均价为192.69元/吨,总金额1,603.39万元。上述交易主要基于公司是宜昌区域最大的磷矿石生产和销售企业,吉星化工因生产需要从公司采购一定数量的原料矿。

公司向吉星化工采购的磷矿石是吉星化工生产黄磷剩余的矿粉,采购均价为213元/吨,总金额111.85万元,公司将上述矿粉销售给下游肥料企业,获毛利0.7万元。上述销售磷矿石和采购磷矿粉价差为21.09元/吨。

公司自产黄磷主要用于生产下游磷酸盐,无法满足2016年草甘膦扩产的黄磷需求。公司全资子公司龙马磷业被公司收购前其原有黄磷装置生产出来的黄磷杂质相对较高,不适合直接对接泰盛化工生产草甘膦,需经吉星化工黄磷水洗装置水洗去除杂质后方能满足草甘膦原药生产的要求。因此龙马磷业将黄磷销售给吉星化工,销售单价为11436.32元/吨,经吉星化工黄磷水洗装置水洗去除杂质后再由吉星化工销售给泰盛化工生产草甘膦所用,销售单价为11545.89元/吨。采购和销售价差109.57元/吨。

(5)明确与上述关联方发生交易的具体法人主体,说明上述关联交易是否存在盈余管理或者侵害公司及股东权益的情形

报告期内,公司与宜昌兴和、富彤化学、吉星化工等单位发生交易的具体法人主体情况如下表:

综上所述,公司与宜昌兴和、富彤化学、吉星化工等关联方发生的日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行,以市场价格作为定价依据,也是公司生产经营的必需环节,其中泰盛化工分别向宜昌兴和和吉星化工采购甲醇、黄磷等原材料,均以市场价格作为定价依据,且采购价格与市场价格差异不大。上述关联交易对本公司生产经营未构成不利影响,未影响公司的独立性,不存在盈余管理或者侵害公司及股东权益的情形。

下一步,公司将继续严格规范关联交易行为,严格控制并逐步减少关联交易金额,确保关联交易公允、公平、公开,同时依法履行关联交易决策程序和信息披露义务,推动公司持续健康发展,最大程度维护公司和全体股东利益。

公司年报审计会计师出具专项核查意见,认为:上述公司说明属实,报告期内公司向关联方采购相关产品的价格与向非关联方采购的价格和市场价格差异不大,关联交易价格公允,未发现上述关联交易存在盈余管理或者侵害公司及股东权益的情形。兴发香港销售客户与上市公司及其控股股东没有关联关系。

2. 年报披露, 报告期内公司将持有的全资子兴山县峡口港有限责任公司(以下简称峡口港公司)的100%股权转让给公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司(以下简称宜昌兴发),产生投资收益7,197.42万元计入当期损益,增加归属于母公司净利润为5,847.62万元。请公司:

(1)向相关方核实并补充披露峡口港公司2016年的经营情况,以及营业收入、净利润等主要财务数据,说明是否与公司确定资产转让价格时的预期相一致。

峡口港公司2016年全年的装卸量655.23万吨,较2015年605.50万吨增加49.73万吨,增长8.21%。截至2016年12月31日,峡口港公司未经审计的主要财务数据为:资产总额32,988.19万元,负债总额22,281.96万元,净资产10,706.23万元,2016年实现营业收入3,833.03万元,净利润522.46万元。

根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中勤万信)出具的勤信鄂审字2016第1150号《审计报告》,截至2016年8月31日,峡口港公司账面净资产10,447.12万元。根据湖北众联资产评估有限公司(以下简称众联评估)于2016年9月30日出具的《资产评估报告》(众联评报字[2016]第1190号),分别采用了资产基础法和收益法对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,资产基础法评估的结果17,801.13万元,收益法评估的结果14,422.09万元。因评估基准日峡口港公司尚有大量在建工程处于建设期,受三峡库区水位变化的影响,其完工时间具有一定的不确定性;加上三峡库区水位变化也会影响峡口港公司的装卸量,收益法评估结果具有较大的不确定性。资产基础法的评估结果更能合理地反映标的资产在评价基准日的价值,双方最终选取资产基础法的评估结果作为标的资产的交易作价依据。兴山县国资局以兴国资发[2016]57号文批复同意按17,801.13万元作为交易作价依据。收益法评估的收益预测表如下:

2016年9-12月峡口港公司生产经营正常,实现营业收入1545.46万元,主要来源于装卸服务;实现净利润263.77万元,与公司确定资产转让时采用收益法预测的9-12月净利润246.57万元基本一致。

(2)结合可比交易的估值水平,进一步分析公司向控股股东宜昌兴发转让峡口港公司股权作价的公允性。

根据中勤万信出具的勤信鄂审字2016第1150号《审计报告》及本次交易的评估作价,标的资产相对估值水平如下:

标的资产为港口码头的可比交易案例有:厦门港务(000905.SZ)收购石湖山码头51%股权,宁波舟山港(601018.SHN) 收购舟港股份85%股权,南京港(002040.SZ) 收购龙集公司54.71%股权等。

上述三个可比交易案例市净率平均值1.83,本次交易对应的峡口港公司的市净率1.70,略低于同行业并购案例的平均水平,公司选用资产基础法的评估结果17,801.13万元作为股权转让的成交价格是公允的。

(3)补充披露公司确认投资收益7,197.42万元并计入当期损益的具体依据,确认增加归属于母公司净利润5,847.62万元的合理性,并说明相关会计处理是否符合会计准则。

根据企业会计准则规定:“企业处置子公司的投资,处置价款与处置投资对应的账面价值的差额,在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益;处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为当期投资收益”。

经2016年第四次临时股东大会审议通过,公司以17,801.13万元的价格转让峡口港公司100%的股权。公司于2016年11月5日办理资产交接手续,11月9日收到首期股权转让款10,000万元,2016年11月11日峡口港公司在工商局办理了股权变更登记,2016年11月23日收到转让尾款7,801.13万元。

公司在母公司个别财务报表中按照转让价款17,801.13万元和对峡口港公司长期股权投资的账面价值8,802.48万元的差额确认了8,998.65万元投资收益,计提了1,349.80万元的企业所得税,在合并报表中按照处置价款17,801.13万元和2016年10月31日峡口港公司的净资产10,603.71万元的差额确认了7,197.42万元的投资收益,在计算合并报表的归属于母公司净利润的影响时扣除1,349.80万元企业所得税后的影响为5,847.62万元。

上述会计处理从报告期内交易价款收取及股权过户的情况出发,符合会计准则的规定。

公司年报审计会计师出具专项核查意见,认为:兴山县峡口港有限责任公司2016年度财务状况与公司确定资产转让价格时的预期基本一致,公司向控股股东宜昌兴发转让峡口港公司股权作价是公允合理的,公司上述会计处理符合企业会计准则的规定。

3. 2014年,公司向浙江金帆达生化股份有限公司(以下简称金帆达)发行股份购买其所持有的湖北泰盛化工限公司(以下简称泰盛化工)51%股权。湖北众联资产评估有限公司(以下简称众联评估)对收购标的进行了评估,交易双方根据评估结论协商后确定交易价格为 12.12亿元,合计形成商誉8.74亿元(包括合并泰盛化工子公司宜昌金信化工有限公司25%股权形成的商誉7051.62万元)。 众联评估预测泰盛化工主要产品草甘膦原药2014-2016年的价格为2.72万元/吨、2.8万元/吨、2.9万元/吨,2017年以后价格永续维持在2.85万元/吨,并预测泰盛化工2014-2016年的净利润为26,589.57万元、 27,608.25万元和27,302.35万元。 金帆达根据上述预测数对泰盛化工扣除非经常性损益后的净利润作出了业绩承诺。年报披露,2014-2016年上述业绩承诺实现率分别为 97.58%、45.06%和63.94%,公司分别于2015、2016年计提商誉减值准备为8901万元、3633万元。 请公司:

(1)进一步补充披露公司确定重组交易价格的具体方式,以及对评估报告的具体审议流程

2013年12月4日,公司与金帆达就泰盛化工资产重组意向进行沟通,商讨资产重组方案。2013年12月19日,公司内部讨论停牌事宜,向上交所申请停牌。2013年12月23日,公司与金帆达签署了《备忘录》,确定了本次资产收购的定价原则。根据《备忘录》的约定,双方同意以评估机构按照相关业务准则要求对泰盛化工进行评估后出具的《资产评估报告》中确定的泰盛化工51%股权的评估值为依据。2014年1月15日,公司与金帆达对本次交易中涉及的重大合同及相关承诺达成一致,正式签订发行股份购买资产协议。

根据泰盛化工《审计报告》,截至2013年12月31日,泰盛化工账面净资产为53,002.73万元。众联评估出具了《资产评估报告》,分别采用了资产基础法和收益法对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以2013年12月31日为评估基准日,泰盛化工全部权益价值为238,992.94万元,对应51%股权的权益价值为121,886.4万元。

根据众联评估出具的《资产评估报告》,泰盛化工51%股权权益价值为121,886.4万元,最终确定交易价格为121,182.60万元。

众联评估出具《资产评估报告》初稿后,公司组织相关部门对评估报告的公允性进行审查,其中由市场部负责审核草甘膦价格的变化趋势以及价格预测是否合理,由财务部负责审核评估报告相关参数是否取值合理,由投资发展部负责审核收购资产权属是否完整,上述职能部门提出审查意见后由董秘办整理后反馈给众联评估,众联评估据此与公司进行沟通达成一致对评估报告进行修改后,由董秘办提议公司召开专题会议进行研究讨论,专题会议由董事长主持,公司总经理、分管财务、生产和销售的副总经理及上述部门负责人出席会议,公司专题会议研究无意见后提交公司董事会和股东大会审议。2014年1月24日,公司第七届十五次董事会审议通过了评估报告等发行股份购买资产相关议案;2014年2月28日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了评估报告等发行股份购买资产相关议案。

(2)结合2014-2016年草甘膦原药价格与行业整体产能的变动趋势,以及泰盛化工连续3年未完成业绩承诺的情况,分析众联评估对草甘膦原药的价格预测是否审慎,对标的公司的评估结论是否审慎合理,并请公司董事会成员对此分别发表意见;

2009-2016年中国草甘膦实际有效产能、年化总产量及累积开工率情况如下图所示:

1、石油价格持续下跌并保持在低位,不利于燃料乙醇行业的扩张,对草甘膦需求产生不利影响

草甘膦的市场需求与北美、南美等地区耐草甘膦转基因作物种植面积密切相关。2007年以来,玉米成为耐草甘膦作物增长的主力,主要得益于作为燃油添加剂的燃料乙醇工业的迅速发展,燃料乙醇主要用于替代利用石油生产的燃料,市场需求与国际油价走势关联紧密。

2014年以来国际石油价格持续下滑并保持在低位,对燃料乙醇的市场需求形成了挤压,具体情况如下图所示:

除此之外,近年来,美国对基于玉米的燃料乙醇的政策有所变化,取消了燃料乙醇原有的补贴。燃料乙醇的增长空间受到页岩气等非常规天然气以及重油、油页岩等新的石油天然气来源的竞争挤压,使草甘膦的市场需求进一步受到挤压。

根据国家环保部《关于开展草甘膦(双甘膦)生产企业环保核查工作的通知》,行业内预测2015年、2016年将完成草甘膦行业的环保核查,无法达标的草甘膦生产企业将可能面临停产或被主管部门限制产能,预计行业整体产能的缩小将导致2015年和2016年产品售价会有所上涨。

实际上,由于多方原因上述草甘膦环保核查政策效果没有完全显现,行业内环保水平低、落后产能退出的效果并不明显,对草甘膦产品价格产生了不利影响。

评估报告从出具时能够获知的相关信息出发,结合草甘膦市场和泰盛化工的过往经营业绩,对草甘膦产品价格采取了适当的方法进行了合理预测,具体情况如下:

从生意社()获得的草甘膦2012年及2013年草甘膦含税销售价格走势图如下:

2012年度市场含税销售均价为26,500.00元/吨,2013年度市场含税销售均价为34,416.00元/吨,两年平均价为30,458.00元/吨(注:市场报价不代表实际成交价,2012-2013年市场均价仅为参考价)。

泰盛化工2012年度的含税销售均价为25,993.86元/吨,2013年度含税销售均价为31,484.18元/吨,两年平均价为28,739.02元/吨。泰盛化工2012-2013年草甘膦销售价格略低于市场销售均价,其销售价格变动趋势与市场相符。

泰盛化工草甘膦产品销售价格预测以前两年公司实际销售价格为基础,并主要考虑环保政策、新增产能等行业重大事项对未来产品价格的影响,具体如下:

①2013年从11月开始,草甘膦市场价格降幅较大,出于谨慎性考虑,2014年度草甘膦销售价格的预测参照2013年度泰盛化工12月份的实际销售价格,以27,200元作为2014年度的销售价格。

②根据国家环保部《关于开展草甘膦(双甘膦)生产企业环保核查工作的通知》,2015年将完成草甘膦行业的环保核查,无法达标的草甘膦生产企业将可能面临停产或被主管部门限制产能,预计行业整体产能的缩小将导致2015年和2016年产品售价会有所上涨。出于谨慎性考虑,预计草甘膦价格上涨不超过前两年市场平均价格29,283.00元/吨。因此,预测草甘膦2015年全年的销售价格为28,000元/吨,2016年全年的销售价格为29,000元/吨。

③预计至2017年,因行业环保核查导致的市场竞争格局变化将趋于稳定,大型草甘膦生产企业以新增产能抢占原中小草甘膦企业的市场份额。通过了解同行业新增产能的建设规划,预计2017年乐山福华12万吨/年原药生产线等新增产能有可能投放市场,行业总产能较大规模释放将对草甘膦市场价格产生一定冲击,销售价格将有所下降并逐步趋于稳定。因此,预测2017年至永续年价格维持在28,500元/吨,价格预测表如下:

从交易时点可比同行业上市公司的市盈率、市净率出发,评估结论在评估基准日是合理的,公司已在2014年6月28日披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行分析论证,具体情况如下:

本次交易中泰盛化工100%股权的评估价值为238,992.94万元。根据泰盛化工《审计报告》、泰盛化工《盈利预测审核报告》,泰盛化工2013年实现净利润46,928.64万元,泰盛化工的相对估值水平如下:

截至本次交易的评估基准日2013年12月31日,通过对沪、深两市上市公司与泰盛化工主营业务的对比,选取下述8家具有草甘膦及相关产品业务的上市公司,同行业上市公司在评估基准日的估值情况如下:

注2:市净率P/B=该公司的2013年12月31日收盘价/(该公司的2013年9月每股净资产*4/3)

截至2013年12月31日,同行业可比上市公司平均市盈率为52.60倍,剔除华星化工后同行业可比上市公司的平均市盈率为26.97倍。本次交易对价的静态市盈率为5.09倍、动态市盈率为9.04倍,均显著低于行业平均水平。

以泰盛化工2013年12月31日净资产计算,本次交易对价对应的市净率为4.51倍,高于同行业上市公司的平均市净率3.35倍,主要原因为泰盛化工为非上市公司,相比于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的过程,考虑泰盛化工具有较强的盈利能力,其估值处于合理范围。”

综上,公司董事会全体成员认为:评估报告从出具时能够获知的相关信息出发,结合草甘膦市场和泰盛化工的过往经营业绩,对草甘膦产品价格采取了适当的方法进行了合理预测;从交易时点可比同行业上市公司的市盈率、市净率出发,评估结论在评估基准日是合理的;后期由于国际油价波动及国内环保政策力度不如预期等因素的影响,加之产品价格周期性波动,导致草甘膦原药价格和泰盛化工的评估价值出现不利变化。

(3)说明众联评估于2015、2016年为资产减值测试出具的相关评估报告,是否根据市场价格变动,对预期未来各年度草甘膦原药价格、利润或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数进行了适当调整;

2015年末、2016年末,公司对合并泰盛化工和金信公司形成的商誉进行了减值测试,并聘请众联资产评估有限公司出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司商誉减值测试所涉及湖北泰盛化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(众联评报字[2016]第1030号)(众联评报字[2017]第1047号)。其重要评估参数如下所示:

2015年草甘膦原药的市场含税均价为20600元/吨,2016年1月草甘膦的市场含税价跌至18000元/吨,预计下半年价格将有所回调,故2016年的预测均价为17500元/吨,未来价格有可能触底反弹,故预测2017年上涨3%左右,2018年涨幅2%,2020年至永续年价格将稳定在18700元/吨。

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