梦洁股份:关于湖南梦洁家纺股份有限公司在深圳证券交易所年报问询函中有关事项的专项说明

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“我们”)作为湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“公司”或“梦洁股份”)2021年年报审计的会计师,获悉贵部下发的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函[2022]第431号)。我们已对问询函中所提及的相关事项进行了核查,现回复如下:

年报显示,公司控股股东姜天武及其他关联方李建伟、李菁、李军、张爱纯存在非经营性占用公司资金的行为,报告期新增金额为8,820万元、本期收回800万元,资金用于偿还共同债务或个人债务。公司在披露的《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》中称,截至2021年12月31日,姜天武和部分股东资金占用余额为8,081.23万元,其中本金8,020万元,利息61.23万元;2022年初,姜天武和部分股东占用公司资金1,800万元,形成利息4.71万元。截至2022年4月25日,姜天武和各占用方已归还上述全部资金本金及利息。

(1)逐笔核实并说明前述非经营性资金占用的具体情况,包括但不限于发生日期、占用形式、发生金额、资金划拨流程及决策程序,并提供相关证明材料,同时说明用于偿还的债务形成情况、未通过其他方式筹措偿债资金的原因;

(2)核实报告期公司与关联方各项交易往来及相关事项的定价公允性、必要性和合理性,说明是否存在关联方变相占用公司资金的情形。

1、逐笔核实并说明前述非经营性资金占用的具体情况,包括但不限于发生日期、占用形式、发生金额、资金划拨流程及决策程序,并提供相关证明材料,同时说明用于偿还的债务形成情况、未通过其他方式筹措偿债资金的原因。

2017年12月,为保障公司2017年非公开发行股票成功,公司大股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯(以下合称“大股东”)与厦门国际信托有限公司(以下简称“厦门信托”)及上海金元百利资产管理有限公司(以下简称“金元百利”)三方,以及大股东与天津信托有限责任公司(以下简称“天津信托”)两方分别签署了《差额补足协议》(以下简称“定增兜底协议”)。

2021年因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务,上述大股东形成了定增兜底债务3.6亿元(以下简称“兜底债务”)。因当年减持额度限制,大股东通过减持及股票质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下,公司大股东发生了非经营性占用公司资金的情形,占用的具体情况如下:

2021年5月21日-25日,公司部分员工通过公司内部借支流程,共借支金额合计670万元,员工收款当天即转款给股东李菁账户170.00万元,用于偿还个人债务;转款给公司实际控制人姜天武账户500.00万元,用于偿还兜底债务。

2021年5月26日,公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《股份公司关于设立合伙企业的议案》。公司与湖南永创伟业投资管理有限公司(以下简称“永创伟业”)共同成立湖南梦洁永创创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“梦洁永创”),公司作为有限合伙人认缴出资人民币9,990万元,认缴出资比例为99.90%;2021年5月31日,梦洁永创完成了工商登记并取得《营业执照》。2021年7月16日,梦洁永创取得了《私募投资基金备案证明》。2021年12月23日,梦洁永创与湖南麓川信息科技有限公司(以下简称“麓川信息”)签订了《投资协议》,并向麓川信息支付投资款4,500万元。上述4,500万元被用于偿还兜底债务。

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