昇兴股份:关于公司拟收购太平洋制罐(肇庆)有限公司全部股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“昇兴股份”)于2022年6月22日召开第四届董事会第三十二次会议,本次会议在关联董事林永贤、林永保回避表决的情况下,由其余非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐(肇庆)有限公司全部股权暨关联交易的议案》,现将该议案所涉事项的具体情况公告如下:

公司拟自筹资金16,804.00万元,收购太平洋制罐(福州)集团有限公司(以下简称“福州太平洋”)所持全资子公司太平洋制罐(肇庆)有限公司(以下简称“标的公司”或“肇庆太平洋”)的全部股权。本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。

交易各方拟签署《关于太平洋制罐(肇庆)有限公司之收购协议》(以下简称“《收购协议》”),交易各方包括公司、福州太平洋和肇庆太平洋,交易标的为福州太平洋所持肇庆太平洋的全部股权。

本次交易前,肇庆太平洋为福州太平洋的全资子公司,福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司(以下简称“昇兴控股”)的全资孙公司。因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可,并于2022年6月22日由公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。关联董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决,非关联董事一致同意前述关联交易事项,公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。

本次交易尚须提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人昇兴控股及其一致行动人福州昇洋发展有限公司(以下简称“昇洋发展”)将回避表决。

(四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”因公司于2022年3月完成对太平洋制罐(青岛)有限公司(以下简称“青岛太平洋”)全部股权的收购,青岛太平洋在被公司收购前与本次收购的标的公司肇庆太平洋均为福州太平洋的全资子公司,业务范围基本相同,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司以两次收购的累计数,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,对比如下:

注:上表中青岛太平洋(收购时点经审计财务数据)的资产总额、资产净额取自经审计的2021年3月31日财务报表,营业收入取自经审计的2020年度财务报表;肇庆太平洋(收购时点经审计财务数据)的资产总额、资产净额取自经审计的2022年2月28日财务报表,营业收入取自经审计的2021年度财务报表;因上市公司并购青岛太平洋时最近一个会计年度为2020年度,因此采用上市公司2020年度经审计财务数据计算相关指标(公司按照同一控制下企业合并的相关规定,对2020年度财务数据进行追溯调整)。

福州太平洋于2019年5月底对肇庆太平洋进行收购,并向银行申请了并购贷款,根据银行并购贷款的要求,福州太平洋将其所持有的肇庆太平洋的全部股权质押给了银行,截至本公告披露日,福州太平洋对肇庆太平洋的并购贷款余额为6,864.00万

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