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本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以60,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

公司是专业的化学原料制造企业,主要从事无机盐、兽用原料药等化学原料产品的生产和销售。公司坚持“绿色发展、品质第一、契约精神、共创共赢”的经营理念,以市场需求为导向、安全环保为基石、技术创新为动力,立足现有优势产品,加强新产品开发,形成钾盐为主、兽药及氟化工共同发展的“一体两翼”产业格局。

公司主要产品碳酸钾属于基础性化工原料,下游应用领域非常广阔,涵盖了玻璃、农药、医药、食品、化工、化肥、染料、陶瓷等众多领域,涉及人民生活的方方面面,是不可或缺的生产资料。

公司生产的轻质碳酸钾可以用于所有使用碳酸钾的客户,因其堆积密度小,比表面积大,溶解速度快,对最终产品收率和质量有显著提高等特点,主要应用于农药、食品和医药等高端领域,长时间以来,农药、食品和医药领域的碳酸钾用量增长较快,且未来呈现持续增长趋势,市场前景广阔。公司在碳酸钾生产领域具备明显的技术优势,公司离子交换法低温自碳化生产碳酸钾项目被科技部认定为“国家火炬计划产业化示范项目”;“利用氨氮废水处理技术生产氯化铵技术”被国家发改委列入“高技术产业化示范工程项目”进行推广。公司自主研发的碳酸钾生产工业用水全过程闭路循环技术,为公司的可持续发展铺平了道路。

公司碳酸氢钾的应用领域:主要是作为食品行业的酸度调节剂和化学膨松剂使用,其次作为饲料添加剂、灭火剂、叶面肥和杀菌剂等使用。随着人们对饮食健康的重视,钾钠平衡越来越被关注,食品行业的碳酸氢钾消费量将持续增长。此外下游农牧业等市场应用领域的不断扩大,市场需求呈现快速增长趋势。

由于公司的离子交换法生产碳酸氢钾相比离子膜电解法具有成本优势,在全球碳酸氢钾市场占据的市场份额较高。

目前,公司生产的含氟精细化学品主要为2-氯-6-氟苯甲醛和2-氯-6-氟苯氯苄两种,前者系抗生素药物氟氯西林的上游原料,主要用于合成医药抗生素,也可用于植物生长调节剂等原料合成;后者主要作为植物抑芽剂的原料。

盐酸氨丙啉是目前市场上广泛使用的一种动物抗球虫药,主要用于禽类养殖预防治疗。该产品具有高效、毒性小、用药安全、抗球虫种类广、低残留等优点,目前主要消费市场在欧洲、美国等地区。

由于盐酸氨丙啉的生产工艺复杂、技术要求较高,且销售市场主要分布在发达国家,客户对供应商要求严格,加之资质核准等因素,该产品的生产经营具有一定的技术和贸易壁垒,目前只有美国辉宝和公司两家在生产。公司起步虽晚,但通过有效把握全球经济一体化和畜牧业快速发展的契机,经过多年努力和自身技术积累,在盐酸氨丙啉领域已拥有多项发明专利,抗球虫病药盐酸氨丙啉清洁生产产业化项目被认定为“国家火炬计划产业化示范项目”。公司盐酸氨丙啉产品通过美国FDA认证,已在欧美高端市场站稳脚跟,打破了美国辉宝的垄断格局。随着技术不断进步和产品质量优化提升,公司盐酸氨丙啉产品逐渐获得下游客户的认可,市场占有率得到巩固。

1、碳酸钾、碳酸氢钾 无机盐工业作为我国石化工业的重要组成部分,是以矿物、含盐湖水、地下卤水、海水等天然资源和再生资源为主要原料进行加工、合成的基本原材料工业。碳酸钾是钾盐行业中最主要用于化工、医药、农药、轻工和食品等行业的基本原料之一,主要应用于食品和医药、化肥和农药、石油和天然气、建材(特种水泥)、电子和玻璃、橡胶和钢铁冶炼等生产。随着高新技术的不断开发,碳酸钾和碳酸氢钾在洗涤助剂、食品添加剂、饲料添加剂、绿色农业及园艺、催化剂和石油化工加工等领域的应用日趋扩大。

2、氟精细化工 氟精细化工行业是生产含氟精细化学品工业的通称,主要包括含氟中间体、含氟医药、含氟农药、含氟染料及含氟表面活性剂等。我国的含氟精细化学品工业发展很不平衡,在位于产业链上游、附加值低的含氟中间体领域,产量占到全球的40%以上,质量与国外水平差距不大;位于产业链下游、附加值高的含氟医药、含氟农药、含氟染料等领域,技术成熟、广泛推广的品种很少,产量仅占全球的1%左右,深度或终端应用产品大多依靠进口,发展潜力很大。

3、盐酸氨丙啉 盐酸氨丙啉是传统的抗球虫病原料药。由于美国及其他诸多国家,随着鸡肉的人均消费量不断增长,以及国内规模化养殖和集中饲养模式固化,盐酸氨丙啉需求量还会明显增加。

据美国化学理事会、德国化学工业协会及欧洲化学工业委员会的分析判断,普遍对2022年全球化工市场作出了乐观估计。

公司生产的轻质碳酸钾,具有堆积密度小、比表面积大、颗粒呈多孔结构、游离碱度低特点,使下游产品应用过程中,溶解速度快,吸附性能强,对下游产品的使用质量和收率有显著影响,而被广泛应用于食品、医药、农药等高端领域。

据石油和化学规划院统计,2021年,中国碳酸钾产能25.2万吨,产量19.5万吨,开工率77.38%,消费量18.6万吨,公司是国内最大的碳酸钾生产企业,2021年产能8.5万吨,产量8.4万吨,开工率98.82%,其产能、产量占全国总量的比例分别为33.73%、43.00%左右。2021年,全球碳酸氢钾产能3.3万吨,产量3.12万吨,开工率94.50%,消费量3.1万吨,全球主要生产企业是公司和美国Armand Products Company。2021年,我国碳酸氢钾产能1.8万吨,产量1.7万吨,开工率94.44%,消费量0.99万吨。公司是全球最大的碳酸氢钾生产企业,2021年碳酸氢钾产能、产量占全国总量的比例分别为55.56%、75.88%。

公司现有生产的含氟精细化工品主要为2-氯-6-氟苯甲醛和2-氯-6-氟氯苄,受国家安全环保整治影响,其他同行纷纷退出竞争,公司成为国内外市场的主要提供者。

盐酸氨丙啉作为传统的抗球虫病原料药,主要应用于家禽、牛、羊等动物。目前全球主要由美国辉宝和公司两家在生产,美国辉宝主打欧洲、美国等市场,在全球市场占有率居第一位。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

截至2021年12月31日,实际控制人陈阳贵直接持有公司5,317,261股股份,持股比例为8.86%,实际控制人陈旭君持有公司330,174股股份,持股比例为0.55%,陈阳贵及陈旭君合计直接持有公司9.41%的股份。根据陈荣芳、陈旭君、曾邵平、汪贤玉、仇永生、涂永福、关卫军、郝炳炎与陈阳贵签署的《一致行动协议》,陈阳贵、陈旭君合计控制公司26.82%的股份。

详见公司2021年年度报告全文第六节”重要事项“,详细描述了报告期内发生的重要事项。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“大洋生物”)于2022年4月18日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。经综合考虑募投项目的实施进展情况和当前外部市场环境,为提高募集资金使用效率,拟对“含氟精细化学品建设项目”募集资金的用途进行变更,将该项目的募集资金用于“三氟乙酰系列产品项目”的实施。其他募集资金投资项目不变。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见,保荐机构出具了核查意见。上述事项尚需提交2021年年度股东大会审议。具体情况公告如下:

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2415号文核准,公司首次发行人民币普通股(A股)股票1,500.00万股,发行价为每股人民币为28.85元,募集资金总额为人民币43,275.00万元,扣除券商承销佣金及保荐费2,547.17万元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币2,458.14万元后,公司本次募集资金净额为38,269.69万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年10月20日出具了《验资报告》(瑞华验字[2020]33130001号)。

为规范募集资金的管理,保护中小投资者的权益,根据深圳证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,保证专款专用,并与保荐机构,募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》,严格按照规定使用募集资金。

截至2022年3月31日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下:

根据公司业务发展及资金需求情况,为提高募集资金使用效率,拟终止“含氟精细化学品建设项目”的募集资金使用,将原计划用于该项目募集资金人民币17,598.22万元(含募集资金利息收入扣除银行结算费后的净额55.59万元、现金管理收益562.36万元)用于投资新建“三氟乙酰系列产品项目”。本次变更募集资金金额(不含已结息利息和现金管理收入)占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的44.37%。本次变更事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、“三氟乙酰系列产品项目”(新项目)于2019年3月18日经邵武市工业信息化和商务局备案(备案编号:闽工信备[2019]H020018号);

2、2021年1月18日经南平市生态环境局审批,取得项目环境影响报告书批复(环评批复:南环保审函[2021]2号);

4、2022年4月11日经邵武市工信与商务局审批,取得项目节能审批意见(能评批复:邵工信商务[2022]38号)。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,“含氟精细化学品建设项目”,2019年1月30日经邵武市发展改革和科技局备案确认(项目编号:闵发改备[2019]H020012号),项目备案的建设起止时间为2019年7月至2021年6月。其后,分别于2021年7月、2021年11月18日,通过福建省投资项目在线审批监管平台申请,经邵武市发展改革和科技局确认,出具了《福建省投资项目备案证明(内资)》,最终将该项目建设完成时间变更为2023年10月。公司董事会于2021年10月15日,披露了《关于公司部分募投项目延期实施的公告》(公告编号:2021-091)。

“含氟精细化学品建设项目”项目实施主体为子公司福建舜跃。项目拟建2100t/a氟苯生产装置、1420t/a对氟苯甲酰氯生产装置和1000t/a4,4-二氟二苯甲酮生产装置及副产品生产配套装置。

项目总投资1.98亿元,其中建设投资17,472.31万元,铺底流动资金2,371.39万元。建设投资具体构成情况如下:

项目建设期2年,投产第一年达产50%,投产第二年达产80%,投产第三年全部达产。项目达产后,预计实现平均年销售收入26,900.68万元,税后内部收益率28.60%,投资回收期为6.45年(含建设期)。

截至2022年3月31日,原募投项目暂未实施投入,未使用募集资金存放于募集资金专户中,未使用募集资金余额为人民币17,598.22万元(含募集资金利息收入扣除银行结算费后的净额55.59万元、现金管理收益562.36万元)。

公司原计划以募集资金投建的“含氟精细化学品建设项目”,其中的氟苯和对氟苯甲酰氯品种公司已拥有自主研发的生产工艺技术;4,4-二氟二苯甲酮中试生产技术由大连理工大学提供。

2021年底,福建舜跃包括氟苯和对氟苯甲酰氯产品生产线-氟苯甲醛等芳香烃系列产品”项目取得安全生产许可,经开车生产,氟苯产品质量完全满足标准要求,产品单耗控制在合理区间,但因装备材质符合性存在缺陷,影响产品连续生产的正常运行。产品成规模地正常商业化生产,存在一定的工艺和安全隐患,生产工艺技术仍在进一步研究开发中,在装备技术瓶颈未突破前,公司审慎控制本项目的投资。待相关技术障碍清除后,再作项目建设决定。

鉴于“含氟精细化学品建设项目”募集资金长期处于闲置状态,为提高募集资金使用效率,拟将该项目的募集资金投资于“三氟乙酰系列产品项目”,其他募集资金投资项目不变。

新募投项目与原募投项目均属于含氟精细化学品领域,新募投项目“三氟乙酰系列产品项目”于2019年3月18日经邵武市工业信息化和商务局备案确认(项目编号:闵工信备[2019]H020018号)。为避免三氟乙酸原料HCFC133a采购困难,增加了原料向后延伸工艺研究。2022年1月7日,项目办理了变更手续,完成时间延期至2023年12月底之前(该项目原计划为福建舜跃继“含氟精细化学品建设项目”实施后的第三期项目)。

2021年1月18日经南平市生态环境局审批,取得项目环境影响报告书批复(环评批复:南环保审函[2021]2号);

项目主产品三氟乙酸乙酯是有机氟化合物、医药、农药、液晶及染料等行业的重要原料,辉端制药新冠特效药Paxlovid的研发与生产,促使该业务快速成长,符合公司经营发展的需要,有利于提高募集资金使用效率,抓住投资时机,抢占市场空间。

4、建设内容:建设年产三氟乙酸乙酯3,811.5t,1,1,1-三氯三氟乙烷2,089.87t,三氟乙酸3,117.57t(若有生产三氟乙酸乙酯时,该产品不出售,作其原料使用),二氟氯乙酸213.79t。当三氟乙酸作为产品出售时,三氟乙酸乙酯产能根据三氟乙酸出售量按比例减少。

项目工艺路线采用三氯乙烯为原料,经过氟化、氯化、氧化、酯化等工艺过程生产三氟乙酸、三氟乙酸乙酯。采用的生产工艺技术高效安全,由于革除了传统生产工艺必须采用重金属化合物,也使得生产工艺更环保。生产工艺技术已取得多项中国发明专利。拥有的专有生产技术将在行业竞争中取得优势。

5、项目投资计划:总投资18,000.00万元,其中固定资产投资13,000.00万元。流动资金5,000.00万元。项目拟使用募集资金17,598.22万元(实际金额以实施变更时的具体金额为准),不足部分以公司自筹资金投入。

本项目三氟乙酰系列产品包括三氟乙酸、三氟乙酸乙酯、1,1,1-三氯三氟乙烷等。项目中的三氟乙酸乙酯产品国内市场经过多年的发展已具有一定的规模,目前国内的年生产能力约10,000吨左右,实际需求约12,000-13,000吨,存在一定的市场缺口。

三氟乙酸乙酯可作为Paxlovid中3CL蛋白酶抑制剂PF-07321322的化学原料之一。Paxlovid系辉瑞公司研发生产的新冠病毒治疗特效药,为口服小分子新冠病毒治疗药物,用于治疗成人伴有进展为重症高风险因素的轻至中度新型冠状病毒肺炎(COVID-19)患者,例如伴有高龄、慢性肾脏疾病、糖尿病、心血管疾病、慢性肺病等重症高风险因素的患者。本项目产品作为其化学原料之一,随着抗新冠病毒Paxlovid药物的获批,市场缺口将进一步扩大,该项目的实施可有效填补目前三氟乙酰系列产品的产能缺口。

目前,世界各国三氟乙酸工业化制备主流工艺是采用以HCFC-113为原料,先用路易酸试剂,如AlCl3,将其重排成CF3CCl3再经SO3处理,可得CF3COCl;还有从CF3Br出发,在金属催化剂作用下与CO2反应等,或以汞盐为催化剂,以三氧化硫为氧化剂的催化氧化法生产三氟乙酸,该路线反应条件温和,对设备要求不高,缺点是汞盐毒性较大。而且每吨产品副产1.1吨硫酰氯,由于提纯困难,均采用水解、中和、排放的方法,生产成本还高,而且污染问题十分突出。

公司原创的技术路线另辟蹊径,在综合考虑成本、环保、安全各方面因素的前提下,拟建项目工艺路线采用三氯乙烯为原料,经过氟化、氯化、氧化、酯化等工艺过程生产三氟乙酸、三氟乙酸乙酯。根治了传统工艺重金属污染的难题,也避免了大量副产硫酰氯的问题,其余三废排放也很少,而且成本方面具有较大的优势。

公司拥有一支具备丰富经验的管理团队和生产经营团队,随着公司战略目标调整和不断发展壮大,公司将持续引进骨干人才,为公司源源不断输入新鲜血液,实现新老融合。在生产工艺方面,含氟化学品产品品质不仅仅取决于生产设备,也与关键生产岗位员工的经验水平密切相关。公司在这些关键岗位上配置了经验丰富的技术员工,经验优势确保了生产稳定性和品质优势突显,为公司的持续健康发展和本次募集投资项目的顺利实施打下了坚实的基础。

市场风险主要来自以下几个方面,一是市场供需实际情况与市场预测值发生偏离;二是项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化;三是项目产品的主要原材料的实际价格与预测值发生较大偏离。

公司在生产经营的过程中要敏锐把握市场动态,主动顺应市场发展趋势。未雨绸缪,积极加强公司核心竞争力建设,增强自身能力,降低生产成本,提升品牌影响力。

随着资产和经营规模的扩大,对公司管理层提出了更高要求和更新的挑战,如果不能及时优化运营管理体系,实现管理升级,将影响公司的经营效率,带来管理风险。同时,如不能采取有效的薪酬体系和激励政策吸引和留住优秀人才,给人才一个稳定而持续的职业发展通道,将对公司未来发展产生不利影响。

公司将确保董事会、股东大会和监事会规范运作,充分履行其决策、监督职能,强化独立董事作用,保障重大决策的科学性、安全性及可行性。加强规范化、数据化管理,确保管理的高效执行落地,降低管理风险。公司将持续实施股权激励或员工持股计划,来有效调动公司员工的积极性、主动性和创造性,使公司员工的个人成长与企业的长远发展有效地结合在一起,不断增强企业的竞争力和活力。

项目生产过程,有部分工序涉及高危工艺,如果员工违反安全操作规程,存在发生安全事故的可能性,生产过程预防或应急管理不当,会造成人员伤亡和财产损失。

公司严格遵守国家相关法律法规及相关技术规范要求进行生产装置建设,在组织生产经营过程中,对安全、消防、生产管理、机器设备操作等进行严格规范,根据生产工艺要求,配备更为完备的安全设施;制定和完善事故预警、处理预案;加强现场安全检查与监督,消除事故隐患。不断提升自动化控制水平,增强本质安全能力,使整个生产过程处于受控状态,保障生产安全运行。

新募投项目在公司规划用地中实施。目前,建筑工程的设计和施工前的准备工作正在按计划进行,但是由于新型疫情的多点散发,未能得到完全控制,导致客户订单需求未来可能会存在一定的波动,同时,建设施工进度、当地政府部门的工作效率、员工招募计划和工厂投产进度等也会受疫情影响存在一定的不确定性。

公司会密切关注疫情形势,积极配合相关部门做好疫情防控工作。同时,公司将积极与相关政府部门保持沟通,做好相关工作,全力推进审批及备案进程。

项目建成后生产负荷第一年以70%计,第二年以100%计,第三年及以后各年以100%计。

经测算,项目达产后年均销售收入33,999.78万元,年均利润总额13,050.41万元。项目投资利润率72.50%,资本净利润率54.38%,投资内部收益率税前76.96%,税后59.55%。所得税后项目投资回收期3.02年。(以上数据为公司依据目前市场的测算结果,不代表公司的业绩承诺,实际业绩取决于未来市场环境及工厂实际投产进度,敬请投资者注意投资风险。)

本次变更部分募集资金用途是依据公司发展战略以及业务发展需要作出的审慎决策,新募投项目与公司发展战略及现有主业紧密相关,有利于公司进一步提高盈利水平,增强公司综合竞争力。符合公司的长远发展战略和全体股东的利益,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策,有利于提高募集资金使用效率,维护全体股东利益和满足公司长期发展需要,不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序,审议和表决程序合法合规,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定。因此,独立董事全体成员一致同意本次变更部分募集资金用途事项,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

公司于2022年4月18日召开第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司监事会认为,董事会审议本次变更部分募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策,有利于提高募集资金使用效率,维护全体股东利益和满足公司长期发展需要,不存在损害公司和股东利益的情形。

经核查,保荐机构认为:大洋生物本次变更部分募集资金用途的事项,已经公司董事会审议通过,独立董事及监事会均发表了同意意见,尚需提交公司股东大会审议通过,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。本次变更部分募集资金用途,是公司根据自身业务发展需要,经研究论证后做出的决定,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上,保荐机构对大洋生物本次变更部分募集资金用途事项无异议。

(四)财通证券股份有限公司关于浙江大洋生物科技集团股有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、根据生产经营的实际需要,浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“大洋生物”或“公司”)及子公司建德市恒洋化工有限公司(以下简称“恒洋化工”)拟向关联方建德市成阳精细化工厂(以下简称“成阳精细”)采购包装袋,预计2022年度关联交易金额合计不超过280.00万元人民币。

2、公司拟出租房屋给参股公司浙江圣持新材料科技有限公司(以下简称“圣持新材”),预计2022年度关联交易金额合计不超过0.50万元。

公司已于2022年4月18日召开第五届董事会第三次会议,审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎回避表决。公司独立董事就该议案进行了事前认可及独立意见。

根据深交所《股票上市规则》的规定,本次关联交易属于董事会决策权限,不需提交股东大会审议。

1、截止2021年12月31日,2021年日常关联交易实际发生情况如下表:

截止2021年12月31日,成阳精细资产总额245.71万元,净资产32.89万元;2021年度营业收入266.91万元,净利润-15.89万元。(未经审计)

经营范围:锂电池及其相关材料、锂电池功能电解液、电池级二氟草酸硼酸锂研发、生产及销售。

截止2021年12月31日,圣持新材资产总额36.08万元,净资产33.59万元;2021年度营业收入0.00万元,净利润6.15万元。(未经审计)

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况,以上关联方均能按约定履约。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价依据为:以市场化为原则,严格执行市场价格,同公司向非关联方销售产品采用相同的定价政策,并根据市场变化及时调整。

公司与关联方进行的关联交易为正常的商业往来,该等交易行为均按市场定价原则,不会出现损害本公司利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,公司也不会对上述关联方产生依赖。

公司预计2022年度发生日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的,关联交易内容与定价政策公平合理,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形;我们同意公司制定的2022年度日常关联交易计划,相关交易有利于支持公司主营业务的开展,均属于公司正常的业务范围,有利于公司生产经营活动的顺利进行。同意将该事项提交至董事会审议,与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

本次关联交易在提交公司第五届董事会第三次会议前,我们已经事前认可。公司董事会对关联交易的召集、召开、表决程序合法合规,关联董事进行了回避表决。公司预计2022年度发生日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的,该等关联交易参照市场价格协商确定,交易价格公允;交易过程公平、合理,且已履行了相关审批程序;董事会表决时关联董事进行了回避,不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司其他股东和公司利益的情形。我们同意本议案。

公司于2022年4月18日召开第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,认为公司2022年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

经核查,保荐机构认为:大洋生物2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事已就该等事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,监事会已发表明确的同意意见,履行了必要的审议程序,符合相关法律法规规定;公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营行为所需,不存在损害公司和股东利益的情形。综上,保荐机构对大洋生物本次预计2022年度日常关联交易事项无异议。

(四)财通证券股份有限公司关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第三次会议于2022年4月18日以现场及通讯结合形式召开,会议通知已于2022年4月8日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长陈阳贵先生主持,会议应出席的董事9人,实际出席的董事9人,公司监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

1.议案内容:根据相关法律、法规和《公司章程》的规定,由公司总经理作《2021年度总经理工作报告》。

1.议案内容:根据相关法律、法规和《公司章程》的规定,由公司董事长代表董事会汇报2021年度的工作情况。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》,并将在2021年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度董事会工作报告》、《独立董事2021年度述职报告》。

1.议案内容:根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求,公司编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《2021年年度报告》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《2021年年度报告摘要》。

1.议案内容:根据《公司章程》及《公司法》相关法律法规以及深证证券交易所相关规定,结合公司及子公司2022年度日常经营需要,公司对关联交易进行了合理的预估。2022年度日常性关联交易预计金额累计不超过人民币280.50万元。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。

3、回避表决情况:本议案涉及关联交易,审议本议案时,关联董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎回避表决。

1.议案内容:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务报表进行了审计,并出具中汇会审[2022]1681号标准无保留意见的审计报告,公司根据经审计的2021年度财务报告,对公司2021年度财务进行决算并予以汇报。

具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度财务决算报告》。

1.议案内容:公司以持续稳定发展为目标,以提升竞争能力为重点,以2022年经营计划为依据,以经审计的2021年度财务报告为基础,编制了2022年财务预算报告。

具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《公司2022年度财务预算报告》。

1.议案内容:根据公司未来产品出口业务金额以及谨慎性原则,公司2022年度拟以自有资金开展总金额不超过人民币2.00亿元(含本数)或等值人民币金额的金融衍生品业务。由董事会授权公司总经理或总经理委托相关人员在上述额度和期限内开展相关交易,并签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于2022年度开展金融衍生品交易业务的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

(八)审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

1.议案内容:根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一公告格式》等有关规定,公司编制2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

1.议案内容:公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司规章制度的要求,对内部控制情况进行了全面检查,在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上,对公司2021年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,编制了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司同日巨潮资讯网()上披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

1.议案内容:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构,具备执行相关审计业务所需的专业人员和执业资格,工作勤勉尽责、严格依据现行法律法规对公司进行审计,熟悉公司业务,表现出较高的专业水平,鉴于双方合作良好,为保持公司审计工作的连续性,拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期为一年,审计费用80.00万元。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可及独立意见。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(中汇会审[2022]1681号),2021年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,125.10万元,提取盈余公积86.59万元,加上年初未分配利润21,231.29万元,减去2020年度利润分配3,600.00万元,因吸收合并子公司增加未分配利润738.87万元,截至2021年12月31日,可供全体股东分配的利润26,408.67万元。

公司拟以现有总股本60,000,000股为基数,每10股派发现金红利6.00元(含税),合计派发现金红利36,000,000.00元(含税),不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。”截至本预案披露之日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股票587,900股,不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

本预案披露之后至权益分派实施股权登记日之间如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动,将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

(十二)审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2021年度薪酬情况的议案》

1.议案内容:根据公司薪酬管理规定和《高管年薪考核办法》相关考核兑现,现将2021年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行确认。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

1.议案内容:为建立和完善适应现代企业制度的激励和约束机制,充分调动企业经营者的积极性和创造性,提升经营管理效率和效果,提高公司资产的运营效益,结合公司经营特点和行业管理者的普遍水平,调整董事及高级管理人员的薪酬方案。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

1.议案内容:经综合考虑募投项目的实施进展情况和当前外部市场环境,为提高募集资金使用效率,拟对“含氟精细化学品建设项目” 募集资金的用途进行变更,将该项目的募集资金用于“三氟乙酰系列产品项目”的实施。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

1.议案内容:同意公司于2022年5月11日下午14:00在公司会议室召开浙江大洋生物科技集团股份有限公司2021年年度股东大会,审议相关议案。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议决定于2022年5月11日(星期三)召开公司2021年年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

3、会议召开的合法、合规性:本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(2)网络投票时间:2022年5月11日(星期三)其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月11日(星期三)9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年5月11日(星期三)上午9:15至2022年5月11日(星期三)下午3:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

(1)本次会议的股权登记日为2022年5月6日(星期五),截至2022年5月6日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会;不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或者在网络投票时间内参加网络投票。

7、会议地点:浙江大洋生物科技集团股份有限公司会议室,浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路22号。

上述议案已于2022年4月18日经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,内容详见2022年4月20日刊登于巨潮资讯网站()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

上述议案6、7、8、9、10属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对上述议案的中小投资者(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东)表决单独计票并披露单独计票结果。

1、登记方式:(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;出席人员应携带上述文件参加股东大会。

(2)法人股东应由其法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续;出席人员应携带上述文件参加股东大会。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,登记材料与现场登记一致,不接受电线,下午13:30-16:00)

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

3、填报表决意见或选举票数本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

1、互联网投票系统投票的开始时间为2022年5月11日(星期三)9:15时,结束时间为2022年5月11日(星期三)15:00时。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹委托____________先生/女士(证件号码:__________________,以下简称“受托人”)代表本人/本单位出席浙江大洋生物科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容,表决意见如下:

注1:委托人对受托人的指示,对于累积投票的提案,请在对应议案相应空白处填报投给候选人的选举票数;对于非累积投票的提案,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

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